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华谊兄弟:关于兄弟姐妹(天津)文化信息咨询合伙企业增资北京华谊
作者:admin  日期:2021-06-10 23:00 来源:未知 浏览:

  华谊兄弟:关于兄弟姐妹(天津)文化信息咨询合伙企业增资北京华谊兄弟新媒体技术有限公司之关联交易的公告

  证券代码:300027 证券简称:华谊兄弟 公告编号:2014-048 华谊兄弟传媒股份有限公司 关于兄弟姐妹(天津)文化信息咨询合伙企业增资 北京华谊兄弟新媒体技术有限公司之关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏 一、关联交易的概述: 1、兄弟姐妹(天津)文化信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“合 伙企业”)拟以增资的方式向北京华谊兄弟新媒体技术有限公司(以下简称“华 谊兄弟新媒体公司”)投入人民币3000万元的增资款获得华谊兄弟新媒体公司 42.86%的股权。本次交易完成后,合伙企业持有华谊兄弟新媒体公司42.86%的股 权。 2、公司董事胡明为合伙企业的有限合伙人、财务负责人丁琪为合伙企业的 普通合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公 司的关联交易。 3、公司于2014年5月30日召开的第二届董事会第52次会议审议通过《关 于关联企业以增资方式获取北京华谊兄弟新媒体技术有限公司部分股权的议 案》,其中8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事胡明回避表决。独立董事 对本次关联交易发表了独立意见 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易涉及金额未达到股东大会审议权限范围,因此,本次关联 交易经本次董事会审议通过后即可实施。 二、关联方的基本情况 本次交易涉及的关联方的基本情况如下: 1、名称:兄弟姐妹(天津)文化信息咨询合伙企业(有限合伙) 2、执行事务合伙人:丁琪 3、注册地址:天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-389 4、经营范围:文化信息咨询;企业形象策划;贸易咨询;设计、制作、代 理、发布广告;货物进出口;技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 5、出资情况:普通合伙人丁琪出资人民币30万元;有限合伙人胡明出资人 民币2480万元(为吸引人才,该部分出资将依据具体情况转让给运营团队的成 员),有限合伙人李志阳出资人民币490万元。 6、关联关系的说明: 公司董事胡明为合伙企业的有限合伙人、财务负责人丁琪为合伙企业的普通 合伙人,符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条第(三)项规定 的情形,因此本次交易构成公司的关联交易。 三、交易标的的基本情况 1、名称:北京华谊兄弟新媒体技术有限公司 2、法定代表人:王忠磊 3、注册资本:人民币叁仟万元 4、经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务)(增值电信业务员经营许可证有效期至2017 年 11 月 15 日)。技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让;组织文化艺术 交流活动(不含营业性演出);设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活 动;企业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;投资咨询;会议服务;生产、加 工计算机软硬件;销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、电子产品、日用 品、机械设备、建筑材料。(未取得行政许可的项目除外)。 5、目前华谊兄弟新媒体公司的股权结构为:华谊兄弟传媒股份有限公司持 有华谊兄弟新媒体公司80%的股权,北京华谊兄弟娱乐投资有限公司持有华谊兄 弟新媒体公司20%的股权。 6、主要财务数据: 华谊兄弟新媒体公司最近一年及一期的经营情况如下:(2013年的财务报表 已经审计,2014年3月31日的财务报告未经审计,) (金额单位:人民币万元) 项目/年度 2014年3月31日 2013年12月31日 资产总额 3,870.83 4,281.10 负债总额 385.40 527.42 所有者权益合计 3,485.43 3,753.68 (金额单位:人民币万元) 项目/年度 2014年1-3月 2013年度 营业收入 2.99 2,342.21 营业利润 -268.85 1,231.09 利润总额 -268.75 1,229.78 净利润 -268.25 914.71 四、本次交易相关协议的主要内容 华谊兄弟新媒体公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、北京华谊兄弟娱乐投资 有限公司与合伙企业签署《投资协议》,协议主要内容如下: 1、协议主体:华谊兄弟新媒体公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、北京华 谊兄弟娱乐投资有限公司、合伙企业。 2、投资内容:合伙企业同意以增资的方式向华谊兄弟新媒体公司投入人民 币3000万元的增资款获得华谊兄弟新媒体公司42.86%的股权。 3、增资款及支付方式: (1)增资款:合伙企业同意向华谊兄弟新媒体公司增资人民币3000万元, 获得华谊兄弟新媒体公司42.86%的股权,其中:人民币2250万元用于认购华谊 兄弟新媒体公司的注册资本,剩余人民币750万元作为华谊兄弟新媒体公司的资 本公积金。 (2)增资款支付方式:协议签署之日起7个工作日内由合伙企业将增资款 人民币3000万元支付至华谊兄弟新媒体公司指定的银行帐户。 华谊兄弟新媒体公司在收到投资方支付的增资款后的5个工作日内,聘请会 计师事务所进行验资并出具验资报告,并在验资报告出具后7个工作日内完成增 资相关的工商变更登记。 4、违约责任:协议各方应严格遵守,任何一方违反或拒不履行其在本协议 中的任何陈述、保证和义务,即构成违约,应依法承担违约责任。违约方因违约 而造成守约方遭受任何损失的,应赔偿由此给守约方造成的损失。 5、生效时间和条件:协议自各方签署且华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 审议通过之日起生效。 五、交易的定价政策和定价依据 本次交易的交易价格是依据本次交易完成之后华谊兄弟新媒体公司的估值 为2013年经审计税后净利润之7.65倍,即人民币7000万元,合伙企业取得华 谊兄弟新媒体公司42.86%的股权对应投入的增资款为人民币3000万元。本次遵 循公平合理的定价原则,交易价格公允。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外,2014年年初至披露日公司与该关联方未发生任何关联交易。 八、本次交易对公司的影响和存在的风险。 1、本次交易实施的必要性。本次交易的实施有利于进一步拓展公司的新媒 体业务,更有效地吸引人才,有利于拓宽公司互联网的娱乐及粉丝经纪业务,顺 应年轻一代消费者新的娱乐习惯。 2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格,具备公 允性;本次交易没有损害公司和股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制 度进行。 3、本次交易的风险分析。本项目实施过程中,可能会面临来自各方面的风 险,主要风险包括如下:华谊兄弟新媒体公司业绩不能持续增长的风险、未能不 断吸引人才的风险、运营团队成员流失的风险、业务发展方向判断失误的风险等。 九、独立董事意见: 公司独立董事就上述关联交易事先认可,并就此事项发表了独立意见:本 次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公 司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序 合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序,符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司 章程以及《关联交易管理办法》等有关规定,同意公司实施上述关联交易事项。 特此公告。 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二O一四年五月三十日

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